標準銷售條款與條件

本標準銷售條款與條件（「本條款」）規範 Qbic Technology Co., Ltd. 及其子公司（「賣方」）向購買產品之買方（「客戶」）銷售產品及服務之關係。

1. 定義.

「產品」係指任何標準硬體、耗材及配件，以及軟體，但不包括為符合客戶需求而製造或配置之產品（「非標準產品」）。非標準產品亦包括為符合特定客戶規格而特別設計或修改之標準產品，或以不同方法或流程組裝或製造之產品。

「軟體」係指一個或多個韌體或電腦程式，不論為獨立或內嵌形式，與產品一併提供及其相關文件。

「服務」係指任何標準支援服務，包括產品支援、軟體更新與維護、訓練，或為符合客戶需求而調整之服務。

 

2. 適用.

除非客戶與賣方另行簽署特別協議，本條款 (a) 適用於賣方提供予客戶之任何產品銷售報價或其所附或所引用之任何文件（不論是否無償），並 (b) 視為立即納入該報價或文件。各報價皆以客戶不作任何偏離地接受本條款為明示條件。本條款亦優先於客戶之任何標準條款與條件。

除非賣方以書面明確同意，賣方特此反對並拒絕客戶提出之任何附加或不同條款，包括載於客戶採購訂單、得標通知、放行單、排程文件或其他文件之條款。賣方履行客戶訂單或任何其他行為，均不構成對客戶任何條款與條件之接受，亦不視為變更或修改本條款。惟若本條款與賣方就任何產品銷售之報價內容有衝突，則以該報價之條款為準。

 

3. 接受.

各報價於其所載期間或日期內供客戶接受；若未載明期間或日期，則自報價日起三十（30）日內有效。儘管前述規定，於賣方收到客戶接受前，賣方得隨時以書面通知撤回或取消該報價。

客戶不得向任何第三方揭露賣方報價，亦不得以任何方式利用該報價向第三方就類似產品索取報價。

客戶有下列任一行為者，即視為其接受報價及本條款全部內容：(a) 賣方收到客戶簽署之報價或其他書面接受表示；(b) 依報價所示價格出具產品採購訂單；(c) 接受產品交付；或 (d) 其他足以合理認定存在產品買賣契約之行為。

賣方得接受或拒絕：(i) 非回應賣方報價之客戶訂單；或 (ii) 客戶就賣方報價所提出且偏離該報價及/或本條款之訂單或書面回覆。賣方僅於向客戶出具書面確認（「訂單確認」）時，方視為接受並受其拘束。在訂單確認前，賣方得隨時更正報價中之任何排版、文書或其他錯誤或遺漏，而不負任何責任。

 

4. 價格.

除非另有明示，報價幣別為美元，且不含客戶應負擔之任何適用銷售稅、加值稅或類似稅費。若依法須由賣方代為支付或代收該等稅費，賣方將其列為發票之獨立項目，由客戶支付；惟客戶於交貨前提供有效免稅證明者除外。若客戶依法需自應付款項中扣繳任何稅款，客戶應盡合理商業努力依適用稅務協定降低稅負，並提供賣方稅務機關所需之證明，以證明該稅款已繳納，使賣方得申請相關稅額抵減。

賣方有權考量材料、金屬、燃料、人力、倉儲、運輸或其他生產相關成本（包括製造、處理、塗佈與電鍍成本）之增加、適用稅費之調整、交期／數量／規格之變更、任何外匯管制及/或匯率波動而調整價格。非標準包裝之成本未包含於產品價格中，相關額外費用將另向客戶收取。賣方將以合理注意包裝出貨，但對交付後之延誤或損害不負責任。

報價假設：(a) 每筆訂單均符合適用之最低訂購量（MOQ）要求，且交期已考量適用交期。因訂單量超出或加急交付所產生之加班成本，得依客戶與賣方之協議另行計費並支付。

 

5. 交付與數量.

除非客戶與賣方另以書面約定，產品交付條件為 Incoterms 2020 之 Ex Works（賣方台灣工廠交貨）。產品運送得由賣方代為安排，但風險由客戶自行承擔。於客戶遵循賣方適用交期要求並於約定交期前充分提供必要文件或資訊之前提下，賣方將以合理商業努力達成客戶要求之交期。

如因必要材料、資源或設備之取得或使用延誤、短缺、中斷或不可得，賣方得調整任何產品之適用交期（包括採購與生產交期）。

客戶同意，未能於預估交期交付不賦予客戶任何索賠權利，亦不使賣方負任何責任或義務。如因任何原因客戶延後或未於應交付時接受任何產品，或因客戶變更交付地點或未適時提供適當指示、文件、許可或授權致賣方無法於交付地點交貨：

(a) 產品視為已於原交付日期交付（「視為交付」）；

(b) 產品之毀損、損失及/或劣化風險於視為交付時移轉予客戶；

(c) 賣方得自行決定，且不影響其對客戶之其他權利，在不另行通知且不負任何責任之情況下，由客戶自行承擔風險與費用，將產品存放至客戶提領為止；客戶應負擔所有相關成本與費用（包括但不限於分揀、保全、運送、倉儲、保險及附帶行政費用）（「倉儲費用」）；

(d) 賣方得向客戶開立產品價款及已累積之所有倉儲費用之發票；

(e) 在產品價款及倉儲費用未全額支付前，賣方得拒絕實際交付產品。

若賣方取得資源（包括但不限於材料與設備）、產品供應或生產能力受限或不足以滿足其客戶之全部需求或交期，或發生任何不可抗力事件（定義見第 9 條），賣方得自行決定分配其資源或供應予各客戶，而不對該等客戶承擔任何責任。

 

6. 所有權與風險移轉.

依本條款之規定，產品於交付地點交付時，其所有權及滅失風險即移轉予客戶。為擔保產品價款之支付，客戶特此授予賣方對產品所享有之一切權利、所有權與利益（不論所在地、現有或日後取得），以及其附屬、替換或修改物，及上述之一切收益（包括保險理賠）之留置權及擔保權益。

 

7. 付款條件.

除非賣方於其報價、發票或任何確認文件另有約定或載明，付款條件為電匯預付，且無論如何須於任何產品及/或服務交付前完成付款，不得因任何主張、反主張或抵銷而扣減或延遲。對於賣方所開立發票之金額或正確性之任何爭議，客戶應於發票日期起七（7）日內提出，否則視為客戶已最終接受該發票內容完整且正確。

賣方得持續檢視客戶之付款紀錄、信用狀況與財務狀況，客戶同意提供賣方合理要求之財務資訊（包括但不限於客戶最新經查核之財務報表）以供檢視。若 (a) 客戶未及時提供所要求之財務資訊，(b) 客戶未履行付款義務或其他義務，或 (c) 賣方合理認為客戶信用狀況或財務狀況不佳，則賣方得在其合理酌情且事先通知下，採取下列一項或多項措施：(i) 要求全部或部分預付款作為交付條件；(ii) 變更或取消已提供之任何折扣或信用；(iii) 暫停、延遲或取消賣方履行任何交付或其他義務；(iv) 拒絕客戶或其代表所發出之任何採購訂單或交貨排程；(v) 要求付款擔保，如保證、信用狀或擔保；或 (vi) 要求其他賣方認為足夠之補救措施。對於賣方依前述 (i) 至 (vi) 採取措施所生任何成本或損失，賣方不負責任，客戶並應使賣方免於損害。

客戶支付之一次性費用（例如為特殊設計、工程作業或生產材料支付予賣方之費用）不構成對任何設計、工程作業或生產材料之所有權移轉，除非客戶與賣方另以書面約定，該等所有權仍歸賣方所有。

 

8. 可免責事件.

若賣方因不可抗力事件直接或間接導致未能或遲延履行任何義務，賣方不負任何責任。「不可抗力」係指超出賣方控制之任何事件或情況，包括但不限於：(a) 爆炸、火災、洪水、地震、惡劣天候或天災；(b) 戰爭、入侵、恐怖行動、破壞、海盜、暴動或其他民眾騷亂；(c) 法令、命令、限制、禁運或封鎖；(d) 全國或區域緊急狀態；(e) 核、化學或生物污染；(f) 疾病或醫療事件、流行病、疫情或瘟疫（COVID）；(g) 禁制令、罷工、停工或其他工業紛爭；(h) 承運人延誤，或無法取得或使用必要之運輸、基礎設施、能源、電力、水或公共事業服務；(i) 必要產品、材料、資源或設備之延誤、短缺、中斷或不可得；(j) 網路戰、勒索軟體或其他網路攻擊；或 (k) 其他性質相同或不同且超出賣方控制之原因。若賣方無法履行之情形持續或合理預期將持續一（1）個月，賣方得取消先前已確認之受影響訂單全部或部分，且不對客戶負任何責任。

 

9. 保固.

除非客戶與賣方另有約定，並受本條款限制，賣方保證於交付時，產品符合約定規格且自交付日起一（1）年內無製造瑕疵。客戶應於交付後十（10）個工作日內檢查或測試產品以確認是否有違反前述保證。若客戶未於上述期限內進行檢查或測試，或未於下述期限內提出退料授權（「RMA」）申請，則視為產品符合本條款之保證。

若產品不符合前述保證，客戶應即以書面通知賣方以啟動 RMA。於 RMA 流程中，客戶應以書面通知賣方退貨原因（具體瑕疵）、相關資料及支持退貨之其他資訊，以及主張之法律依據、索賠金額、擬退回之產品數量與類型。如退貨相關資訊不完整，客戶應協助賣方蒐集補足。依賣方要求，客戶將產品預付運費退回至賣方指定地點。賣方將評估退回產品以確認保固範圍。

為得就本條款提出任何索賠或相關主張，賣方得參與任何與該索賠相關之根因分析。若賣方確認退回產品不符合其保證，賣方之唯一責任由賣方選擇：修理或更換該產品，或就購買價款提供抵扣或退款。除非賣方得完成本條所述調查並於完成後以書面同意其應負之損害金額與範圍，否則賣方對任何基於本條款之索賠不負責任。賣方進行之保固修理、更換或重新履行，不延長或更新原保固期間。

即使保固期間已屆滿，客戶及／或其授權使用者／客戶（安裝產品之對象）仍得自願或依政府命令，提出就與安全相關之瑕疵或為遵循適用法律、安全標準或指引而進行之瑕疵補救（「召回」）。如召回係基於合理認定產品未符合賣方所設保證，賣方僅就該召回所生損失負責。

本保證不適用於以下情形：(i) 產品因客戶或任何第三方之疏忽、不當安裝、儲存或維護、誤用、操作或其他非可歸責於賣方之原因而受損；(ii) 產品於運輸、儲存、安裝或使用期間處於異常條件（包括但不限於機械、電氣或熱條件）；(iii) 產品被用於非約定規格所定之用途，或在需高於約定規格之非標準環境中使用；(iv) 產品屬樣品、原型、試產及/或未認證產品；(v) 瑕疵源自客戶及／或其關係企業，或客戶及／或其關係企業之客戶或供應商所提供之材料、設備或治具；(vi) 瑕疵源自客戶及／或其關係企業，或客戶及／或其關係企業之客戶或供應商就該產品提供之設計、規格或指示；(vii) 客戶未於發現瑕疵後五（5）個工作日內通知賣方；或 (viii) 客戶有到期未付之款項。此外，若客戶或任何第三方未經賣方書面授權即嘗試修理或更換不合格產品，本保證亦不適用。

本條所載保證為排他性保證，並取代所有其他明示或默示之保證、條件或條款（包括但不限於與大規模故障相關之保證，產品之適售性或令人滿意之品質、特定目的之適用性、使用或功能性，或不侵權之保證）。

 

10. 智慧財產權.

各方均保留其在契約前即擁有之所有機密資訊與智慧財產權。客戶授予賣方全球、已全額支付、免權利金、非專屬之授權，以使用客戶之機密資訊或智慧財產權，使賣方得履行本條款之義務。賣方在履行本條款過程中單獨或與客戶共同創作之所有新智慧財產權，均歸賣方專屬所有。客戶同意提供必要之讓與文件以達成上述結果。因下列任何事項而由第三方對賣方提起之任何民事或刑事行動，客戶應為賣方抗辯並使其免於損害：(a) 賣方依客戶提供之規格、圖面、設計或指示製造、銷售及/或供應任何產品；及/或 (b) 賣方依客戶提供或依其指示之規格、圖面、設計、標誌、商標或徽章加以重製，以利賣方製造、銷售及/或供應產品予客戶。客戶並同意使賣方免於因該等主張所生之一切費用、判決、損害或損失。

賣方擁有本條款下交付予客戶之所有產品與服務所涉及之一切智慧財產權、所有權與利益。賣方供應產品並不授予客戶任何由賣方現有或將來擁有或控制之專利、著作權或其他智慧財產權下之任何製造或委託製造權利或授權。

 

11. 責任限制.

賣方對客戶之任何利潤損失、節省利益損失、罰金、間接、附帶、懲罰性、特別或衍生性損害不負責任，不論該等損害係基於侵權、保證、契約或其他法律理論，且即使賣方已被告知或已知悉該等損害之可能性亦同。

在適用法律允許之範圍內，賣方就其與客戶間所有交易所生之總責任，不論基於契約（包括違反保證）、侵權（包括過失或不實陳述）、法令或其他原因，均不超過發生索賠事件之前一個曆年中，賣方就該索賠所涉產品自客戶實際收取之總價款。

 

12. 客戶指定供應.

客戶得指定賣方向客戶指定、任命及/或指示之第三方取得材料、零組件、設備或服務（「客戶指定供應」），用於提供產品。賣方對因該等客戶指定供應或該第三方未及時提供供應而產生之任何保固或其他主張，對客戶不負責任。

 

13. 索賠通知與時效限制.

除非賣方於客戶知悉所稱違約後三十（30）日內收到書面違約通知（保固違約之通知應於發現瑕疵後五（5）個工作日內提出），且賣方獲得合理機會確認並更正該違約，否則賣方對任何責任均不負。任何與索賠相關之訴訟均須依適用法律之強制時效期間提起。

 

14. 保密與隱私.

客戶確認，賣方以任何形式向客戶揭露之所有技術、營運、商業及財務資訊均為賣方之機密資訊。向客戶分享該等機密資訊不構成所有權移轉，亦不授權客戶揭露或賦予任何性質之智慧財產權。該等機密資訊僅供評估之用，不得與未與賣方直接簽訂保密協議之任何個人或實體分享。若客戶除為履行客戶與賣方間相關協議之交易外，不再需要使用該等機密資訊，則應於書面要求下即時返還予提供方，且不得用於任何其他目的。客戶與賣方得就本條款交易彼此蒐集、儲存及處理個人資料，並得將該等個人資料移轉至客戶及／或賣方所在地以外之司法管轄區。客戶同意該等個人資料將依適用資料隱私法令，僅用於與本條款下所售產品履行相關之目的並予以保存。

 

15. 法令遵循.

各方應遵循履行本條款義務所適用之一切法律。若本條款下之產品或技術交付須依任何適用法律或法規取得主管機關之出口或進口許可，或因出口/進口管制法規而受限制或禁止，賣方得暫停其交付義務及客戶對該等交付之權利，直至取得許可或限制/禁止期間終了，並得終止任何與該等產品相關之契約，且不對客戶負任何責任。客戶應完全遵循所有適用之美國、歐盟及其他國家與國際出口管制法律與法規、制裁及禁運（合稱「適用出口管制法」）。

客戶不得在未取得相關主管機關之事前許可、核准、授權或豁免前，直接或間接將賣方所供應之任何產品提供、出售、供應、出口、再出口、進口、租賃、借貸、寄售、轉運、移轉或以其他方式處置予任何人或目的地，或用於任何適用出口管制法所禁止之目的、活動或用途。客戶應即時提供賣方適用出口管制法所需之完整且正確資訊與文件，包括但不限於 ECCN（出口管制分類號）與 CCATS（商品分類自動追蹤系統）號碼，以及客戶可取得或得依賴之任何相關許可、核准、授權或豁免。在適用出口管制法要求之範圍內，客戶於向任何一方提供或同意提供任何產品前，應對其所有商業夥伴及客戶進行篩查，對照所有相關官方名單中被禁止出口或受出口、貿易或金融制裁之名單（包括但不限於美國財政部 OFAC 之特別指定國民與被封鎖人員名單、美國商務部工業與安全局之拒絕往來名單與實體清單、美國國務院國防貿易管制司之除名名單，以及歐盟綜合名單）。

客戶聲明、保證並承諾賣方所供應之所有產品並非且不得直接或間接用於任何軍事或國防目的，或用於生產任何武器、軍備或國防技術（包括但不限於核、化學或生物武器或飛彈技術），且客戶應就其不遵循前述規定所致之任何損害、成本、損失及／或責任賠償並使賣方免於損害。

賣方供應特定產品予客戶之權利受適用出口管制法之限制並以其為條件，賣方因其認為符合適用出口管制法之行為而對客戶或任何第三方不負任何責任。

 

16. 終止.

在不影響賣方依本條款或法律享有之任何權利或救濟下，賣方得以書面通知客戶，立即全部或部分終止任何契約且不負任何責任，若：(a) 對客戶提起任何破產（包括重整）、清算或解散程序，或為客戶指派受託人或管理人，或為客戶債權人利益而為任何讓與；或 (b) 客戶重大違約且契約未另定救濟，但以賣方已先以書面詳述違約並通知終止意圖，且客戶於收到通知後三十（30）日內未開始並勤勉補正違約為限。

若賣方依第 3 條行使調整價格之權利而客戶對該價格調整有異議，且雙方經合理期間之善意協商仍無法達成友好解決，賣方得全部或部分終止契約且不負任何責任。

任何契約取消、期滿或終止時：(i) 客戶於契約下應支付之一切款項即刻到期應付；(ii) 本條款中依其性質（不論明示或默示）應於契約期滿或終止後繼續有效之條款（包括但不限於：保固、智慧財產權、責任限制、索賠通知與時效限制、保密與隱私、終止、通知、準據法與管轄）應繼續有效。

 

17. 生命週期終止.

若賣方擬停止製造與銷售任何產品，賣方應至少提前六（6）個月以書面通知客戶。在該六（6）個月期間（「停產期間」）內，客戶得提出最後一次採購訂單，惟所要求之交期須符合該產品適用交期，且最後要求交期不得晚於停產期間結束後三（3）個月。

 

18. 一般條款.

客戶與賣方為獨立承攬關係，本條款任何內容均不使任一方在任何目的上成為他方之代理人或法定代表。任一方均無權代表他方承擔或產生任何義務。如本條款任一條款經有管轄權法院或日後立法或行政行為認定無效或不可執行，不影響其他條款之有效性或可執行性。賣方未行使或延遲行使本條款所生之任何權利或救濟，不構成放棄該權利或救濟；且任何單次或部分行使權利或救濟，均不排除其後行使任何其他權利或救濟，或依本條款或法律所生之其他權利或救濟。

賣方得在不經客戶同意下，全部或部分將本條款之任何權利或義務 (a) 轉讓或移轉予其關係企業，或 (b) 因公司重組或調整、合併，或出售一個部門、事業單位或實體全部或主要資產之一項或多項相關交易而為轉讓或更改。另賣方得不經客戶同意將訂單確認下之應收帳款讓與任何第三方。客戶同意簽署完成賣方讓與或更改所需之任何文件。賣方得委外部分工作，或向供應商或分包商採購零件、設備或材料，但賣方仍須對此負責。未經賣方事先書面同意，客戶不得讓與或轉移本條款下之任何權利或義務，任何未經同意之讓與或轉移均屬無效。

 

19. 通知.

本條款下之所有通知均應以書面為之，並於電子郵件成功傳送、專人送達、由 UPS、FedEx 或 DHL 等快遞服務確認送達，或於各方所在地國家之郵政以預付郵資之掛號、雙掛號或同等方式寄出三（3）日後，視為送達，並寄至各方最後所知地址。

 

20. 條款修改.

賣方得隨時於其網站 https://www.qbictechnology.com 公布修改版本以單方面修改本條款。

 

21. 準據法與管轄.

《聯合國國際貨物買賣契約公約》不適用於任何產品之銷售。

本條款之準據法為英格蘭法。因本條款所生或與之相關之任何爭議（包括其存在、效力或終止之問題）應依新加坡國際仲裁中心（SIAC）當時有效之仲裁規則於新加坡進行仲裁並作為最終解決，該等規則視為併入本條款；惟賣方保留唯一選擇權，可向台灣法院提起訴訟以就對客戶之任何請求實體爭議進行裁判，及／或作為臨時措施以確保對客戶任何請求或爭議之付款。本文任何內容均不應被解釋或視為限制賣方或客戶依適用法律聲請禁制令或其他衡平救濟，或採取任何行動以保障其對他方追索之可能性。